Concepto sobre si su empresa está obligada a tener SAGRILAFT y PTEE

La pregunta que hay que responder antes de gastar un peso

Muchas empresas contratan la implementación de un SAGRILAFT sin haber verificado si están obligadas, y otras tantas descubren tarde que lo estaban desde hace dos ejercicios. Las dos situaciones cuestan dinero. Este servicio existe para cerrar esa pregunta con un documento escrito que la administración pueda llevar a la junta y conservar como soporte de la decisión que tome.

Por qué la respuesta no depende solo del tamaño

La Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades combina dos criterios distintos. Por un lado, umbrales de activos o de ingresos medidos en salarios mínimos y referidos a un corte contable determinado. Por otro, una lista de sectores que quedan cubiertos con independencia de su tamaño. Una empresa pequeña puede estar plenamente obligada por su actividad, y una empresa grande puede quedar bajo un régimen de medidas mínimas. Además, esos umbrales y esa lista se han modificado en distintas versiones de la circular: una conclusión correcta hace tres años puede ser errónea hoy, y esa es la razón por la que a veces hay que revisar de nuevo lo que ya se revisó.

Qué revisamos

• Cifras del corte relevante. Los estados financieros del ejercicio que la norma toma como referencia, no los del último mes disponible.
• Objeto social y actividad real. Lo que dice el certificado de existencia y representación y lo que la empresa efectivamente hace y factura, que no siempre coinciden.
• Sectores cubiertos sin umbral. Servicios profesionales, actividades inmobiliarias, comercio de metales y piedras preciosas y demás actividades que la circular trata de forma especial.
• Régimen aplicable. Si la empresa queda en el régimen general, en uno de medidas mínimas o fuera del ámbito de aplicación.
• Momento desde el cual corre la obligación y qué debía estar adoptado en esa fecha.
• Estructura del grupo. Filiales, subordinadas y vehículos que pueden quedar obligados de forma independiente.

El PTEE se evalúa aparte

El SAGRILAFT y el PTEE responden a riesgos distintos y tienen criterios de sujeción distintos. Una empresa puede estar obligada a uno y no al otro. En el mismo concepto separamos las dos preguntas, porque de esa distinción dependen el alcance y el costo de lo que venga después. En el análisis del PTEE pesan la exposición a la contratación pública, la actividad internacional y el uso de agentes o intermediarios, además del marco de responsabilidad administrativa de la persona jurídica por soborno transnacional de la Ley 1778 de 2016.

Grupos empresariales

En un grupo el análisis se hace sociedad por sociedad. Es frecuente encontrar que la matriz no está obligada y sí lo está una filial operativa, o que dos compañías del mismo grupo quedan bajo regímenes diferentes. Cuando eso ocurre, indicamos qué puede compartirse entre ellas —criterios, herramientas, capacitación— y qué tiene que existir por separado, con su propio manual y su propia aprobación.

Qué recibe el cliente

• Un concepto escrito, dirigido a la administración, que responde si la empresa está obligada, bajo qué régimen y desde cuándo.
• El detalle de los criterios y del cálculo utilizados, para que la conclusión pueda revisarse y sostenerse frente a un tercero.
• La lista de lo que la empresa debería tener adoptado, con el estado actual de cada pieza.
• Cuando la respuesta es que no está obligada, también lo decimos por escrito, con la advertencia de cuándo conviene volver a revisar. Con eso el asunto termina y no hay que contratar nada más.

Situaciones típicas que atendemos

• La empresa creció y sospecha que cruzó los umbrales, pero nadie ha hecho el cálculo.
• Un cliente institucional, un banco o una cadena de suministro le pidió acreditar que tiene SAGRILAFT y no sabe si le aplica.
• Un inversionista o un comprador pregunta por el programa dentro de una debida diligencia.
• La empresa recibió una comunicación de la Superintendencia y necesita saber en qué posición está antes de responder.
• El grupo quiere ordenar de una vez qué sociedad está obligada a qué.