Contrato de compraventa de acciones y cierre de la operación

La carta de intención ya condiciona la negociación

Cuando un cliente nos llama con la carta de intención firmada, buena parte del terreno ya está definido: la exclusividad, el esquema de precio, los plazos y a veces hasta el reparto de responsabilidades. Por eso preferimos entrar antes. Revisamos qué queda vinculante y qué no, cuánto dura la exclusividad, cómo se maneja la confidencialidad de la información que se va a entregar y qué pasa si el due diligence encuentra algo relevante. Es un documento corto con consecuencias largas.

Qué se compra: acciones o activos

Comprar acciones es comprar la compañía completa con su historia: sus contratos y permisos siguen en cabeza de la misma persona jurídica, pero también sus pasivos y contingencias, conocidos y no conocidos. Comprar activos o un establecimiento de comercio permite escoger qué se lleva, aunque exige ceder contratos, obtener autorizaciones y atender el régimen de enajenación de establecimientos de comercio y sus efectos frente a los acreedores. La decisión se toma mirando a la vez lo societario, lo laboral y lo tributario, y por eso la trabajamos junto con nuestra práctica de derecho tributario.

Las cláusulas donde se define el resultado

• Precio y ajustes. Precio fijo o con ajuste por capital de trabajo o deuda neta, mecanismo de cálculo, quién prepara las cifras y cómo se resuelve una discrepancia.
• Pagos diferidos y depósitos en garantía. Retenciones ligadas a contingencias identificadas, pagos condicionados al desempeño y plazos de liberación.
• Declaraciones y garantías. El inventario de afirmaciones del vendedor sobre la compañía, con las excepciones que declara y el momento en que se entienden dadas.
• Indemnidad. Qué cubre, con qué tope, desde qué monto mínimo, por cuánto tiempo sobrevive cada garantía y cómo se reclama.
• Condiciones precedentes. Autorizaciones de terceros, consentimientos por cambio de control, saneamientos pendientes y, cuando aplica, el trámite ante la Superintendencia de Industria y Comercio.
• Conducta entre firma y cierre. Qué puede y qué no puede hacer el vendedor en ese intervalo con el negocio que todavía administra.
• No competencia y no captación. Alcance, duración y territorio defendibles, tanto para el vendedor como para el personal clave.
• Ley aplicable y controversias. Foro, arbitraje y reglas de notificación, definidos antes de que haya un conflicto.

Cuando representamos al vendedor

El interés se invierte y el trabajo también. Se acota el alcance de las declaraciones y garantías, se negocian topes y plazos de supervivencia razonables, se hace una divulgación cuidadosa de lo que ya se conoce, y se protege el cobro efectivo del precio diferido. Preparar la compañía y el expediente antes de abrir el proceso suele valer más que cualquier cláusula.

El cierre y lo que viene después

El cierre no es una firma: es una secuencia. Coordinamos la verificación de las condiciones, la firma simultánea de los documentos, el pago, la inscripción en el libro de accionistas, los nombramientos, la entrega de libros y las comunicaciones a bancos, clientes y autoridades. Después del cierre acompañamos la ejecución del contrato: reclamaciones bajo las garantías, liberación de retenciones y el ajuste final de precio.

Qué recibe el cliente

• El contrato negociado y firmado, con una explicación en lenguaje claro de qué protege cada cláusula y qué no.
• La carta de intención y los acuerdos de confidencialidad y exclusividad de la etapa previa.
• La lista de condiciones de cierre con responsables y fechas, y su seguimiento hasta el último punto.
• El expediente de cierre completo: documentos firmados, registros, actas y nombramientos.
• Un resumen de las obligaciones que siguen vivas después del cierre y de la fecha en que vence cada una.

Situaciones típicas que atendemos

• Un socio le compra la participación al otro y necesita que el precio, la forma de pago y la salida queden bien atadas en un solo documento.
• Un comprador del mismo sector adquiere una compañía y encuentra en el due diligence contingencias que hay que repartir antes de firmar.
• Un fondo o un inversionista entra a una minoría y exige derechos de salida, de veto y de información en el mismo contrato.
• Una familia vende el negocio y su preocupación principal es asegurar el cobro efectivo del precio diferido.
• El comprador ya firmó y descubre que faltaba una autorización o un consentimiento por cambio de control para poder cerrar.