Revisión tributaria antes de comprar, vender o recibir inversión

Por qué esta revisión se hace antes y no después

El riesgo fiscal de una compañía no desaparece con el cambio de dueño: viaja con la sociedad. Un comprador que no lo mide compra una contingencia con nombre propio, y un vendedor que no la conoce la descubre en la mesa de negociación, en el peor momento y con la contraparte fijando cuánto vale. La revisión sirve para que las dos partes discutan sobre lo mismo y con cifras.

Qué revisamos

• Las declaraciones de las vigencias aún no cubiertas por firmeza y la consistencia entre ellas.
• Los soportes de las partidas más relevantes: contratos, facturas, documentos soporte y actas.
• Los beneficios tributarios tomados y el cumplimiento de los requisitos que los habilitan.
• Las obligaciones formales: facturación electrónica, retenciones practicadas, información reportada a la administración.
• El frente territorial, que suele quedar fuera del alcance y es donde más veces aparecen omisiones: industria y comercio, predial y demás tributos municipales.
• Los procedimientos en curso ante la DIAN o las secretarías de hacienda, su estado real y lo que está en discusión.
• Los saldos a favor, las pérdidas y los créditos fiscales que el comprador espera aprovechar y las condiciones para hacerlo.

De hallazgo a decisión

Una lista de observaciones sin jerarquía no le sirve a nadie. Cada hallazgo se presenta con tres cosas: qué pasó, qué tan probable es que la administración lo cuestione y qué tan grande es el efecto si lo hace. Con eso se puede decidir, que es de lo que se trata.

• Contingencias que conviene corregir antes del cierre, con el costo de hacerlo.
• Contingencias que se provisionan o se retienen del precio.
• Posiciones defendibles que solo requieren dejar documentado el criterio.
• Asuntos que cambian la estructura de la operación o el cronograma del cierre.

Cómo se traduce al contrato

Un hallazgo que no llega al documento se pierde. Trabajamos con el equipo que redacta el contrato para que lo encontrado quede reflejado en cláusulas que sirvan cuando haga falta usarlas.

• Declaraciones y garantías en materia tributaria, redactadas sobre los riesgos reales del negocio y no sobre una plantilla.
• Indemnidades fiscales: alcance, duración, topes y qué ocurre cuando la administración cuestiona un período anterior al cierre.
• Reglas de manejo del proceso cuando llega un requerimiento después del cierre: quién lo atiende, quién decide si se discute y quién paga.
• Retenciones de precio, depósitos en garantía y ajustes asociados a contingencias identificadas.
• Lectura tributaria de la estructura de la operación y de sus alternativas, incluida la venta de activos frente a la venta de participaciones.

También del lado del vendedor

La revisión no es solo una herramienta del comprador. Un vendedor que llega con sus vigencias revisadas, sus soportes ordenados y una explicación escrita de las posiciones discutibles negocia distinto: reduce el espacio para descuentos de última hora y acorta la debida diligencia de la contraparte. Cuando trabajamos del lado vendedor, preparamos ese material antes de que empiece el proceso.

Qué recibe el cliente

• Una lista de contingencias por vigencia, con la descripción del hallazgo, su fundamento y el riesgo asociado.
• La identificación de las posiciones tributarias débiles y de las que se sostienen, dicha sin ambigüedad.
• Los insumos redactados para las declaraciones, garantías e indemnidades fiscales del contrato.
• Un concepto sobre la estructura de la operación desde el punto de vista tributario y sobre sus alternativas.
• El alcance acordado por escrito y el manejo confidencial de toda la información revisada.

Situaciones típicas que atendemos

• Un comprador estudia una compañía y necesita saber qué riesgo fiscal viene incluido en el precio.
• Un socio va a vender su participación y quiere anticipar lo que la contraparte va a encontrar.
• Entra un fondo o un inversionista y exige una revisión tributaria como condición previa.
• Un grupo va a reorganizarse internamente y necesita la lectura tributaria de la estructura antes de ejecutarla.
• La operación ya se firmó y aparece un requerimiento sobre un período anterior al cierre.