Designación, formación y apoyo al oficial de cumplimiento

La designación que se hace tarde y mal

El patrón se repite: se nombra al gerente financiero por acta, sin perfil documentado, sin funciones escritas, sin tiempo asignado y sin acceso directo a la junta. La empresa queda con el cargo lleno y con una debilidad visible en la primera revisión que le hagan, porque el oficial de cumplimiento no es una firma en un acta sino una función que tiene que poder ejercerse.

Perfil, funciones e independencia

• Perfil. Conocimiento del negocio y del régimen, capacidad de decisión y ausencia de conflicto con las áreas que va a controlar.
• Funciones escritas. Qué hace, qué firma, qué autoriza y qué está obligado a escalar.
• Independencia. Que no dependa de quien vende ni de quien compra, y que su remuneración no esté atada a resultados comerciales.
• Reporte directo. Acceso al máximo órgano social, con periodicidad definida y con la posibilidad de dejar constancia de lo que informa.
• Recursos. Tiempo, información y herramientas. Un oficial sin acceso a los sistemas de la empresa no puede monitorear nada.

Lo que asume quien acepta el cargo

Conviene decirlo antes de la designación y no después: el oficial de cumplimiento asume deberes propios y su gestión se evalúa. Antes de que alguien firme la aceptación explicamos qué se espera de la función, qué respaldo debe exigirle a la administración y qué constancias le conviene dejar cuando una decisión se toma en contra de su concepto. Una designación aceptada sin esa conversación termina siendo un problema para la persona y para la empresa.

Designación e inscripción

Documentamos la designación con el acta del órgano competente, la aceptación del designado y el soporte del perfil, y acompañamos el trámite de inscripción ante la Superintendencia de Sociedades. También dejamos previsto lo que casi nunca se prevé: qué pasa cuando el oficial renuncia, se incapacita o cambia de cargo, con la regla de suplencia y el procedimiento de reemplazo, para que la función no quede vacante sin que nadie lo note.

Formación del designado

La persona nombrada suele quedar sola frente a un régimen que no conoce. La formamos sobre lo que va a tener que hacer en concreto: cómo se analiza una alerta, cómo se documenta una decisión de no reportar, qué se conserva y por cuánto tiempo, cómo se atiende un requerimiento y qué se le informa a la junta. Le entregamos el calendario de sus obligaciones y los formatos de sus informes periódicos, para que no tenga que inventar la estructura cada vez.

Apoyo externo continuo

Muchas empresas obligadas no tienen a quién nombrar: no hay una persona con el perfil, el tiempo y la independencia que la función exige. Para esos casos prestamos apoyo externo continuo al oficial designado, que sigue siendo el responsable pero deja de estar solo.

• Consulta permanente para los casos del día a día, con respuesta escrita cuando la decisión conviene documentarla.
• Revisión de las alertas complejas y del análisis previo a la decisión de reportar.
• Preparación de los informes periódicos a la administración y al máximo órgano social.
• Aviso de los cambios normativos que obligan a ajustar el programa.
• Actualización de la matriz de riesgo y del manual cuando cambia la operación de la empresa.

Qué recibe el cliente

• El perfil del cargo y el manual de funciones del oficial de cumplimiento.
• El acta de designación, la aceptación del designado y el soporte del trámite de inscripción.
• La formación del designado, con material y registro.
• El calendario de obligaciones y los formatos de informe periódico.
• Si se contrata el apoyo continuo, un punto de contacto permanente y las constancias del acompañamiento prestado.