Ordenar la propiedad y el patrimonio antes de vender la empresa

El comprador pregunta lo que nadie ordenó

Una revisión de compra sigue siempre el mismo camino: pide el certificado de existencia y representación, el libro de accionistas, las actas, los soportes de los aportes y los certificados de tradición de los inmuebles. Cuando alguno de esos documentos no coincide con lo que el vendedor cree, la conversación deja de ser sobre el precio y pasa a ser sobre garantías, retenciones del pago y plazos. Los puntos que originan esos ajustes casi siempre se podían haber resuelto meses antes, con mucho menos costo.

Qué revisamos antes de que llegue la debida diligencia

• Titularidad de las acciones o cuotas: coincidencia entre el libro de accionistas, las cesiones firmadas y lo efectivamente inscrito.
• Soporte de los aportes históricos, en dinero y en especie, y su trazabilidad.
• Reformas estatutarias aprobadas pero no inscritas, y actas incompletas o sin firma.
• Bienes de la familia que están dentro de la sociedad y bienes de la sociedad que la familia usa a título personal.
• Créditos entre los socios y la compañía, con documento y sin él.
• Garantías cruzadas: activos personales que respaldan deudas del negocio y activos del negocio que respaldan deudas personales.
• Participaciones a nombre de terceros de confianza o de familiares que ya no deberían figurar.
• Marcas, licencias y permisos que están a nombre de un socio y no de la sociedad que se vende.
• Arrendamientos y contratos de suministro firmados personalmente por un socio en lugar de la compañía.
• Efectos del régimen matrimonial de cada socio sobre la titularidad de su participación.

Los bienes de la familia que están adentro

Es el hallazgo más costoso de resolver tarde. La bodega, el lote o el vehículo que la familia siempre consideró suyo figura como activo de la sociedad que se está vendiendo, o al revés: la operación funciona sobre un inmueble que es personal de un socio. Cualquiera de las dos situaciones obliga a una decisión con consecuencias fiscales y registrales, y esas decisiones no se toman bien bajo la presión de un cierre.

Qué se corrige y con cuánto tiempo

• Priorización. Separamos lo que hay que corregir de lo que puede explicarse al comprador con un documento.
• Reconstrucción documental. Actas, cesiones, aportes y libros, con la ratificación que corresponda cuando el acto original quedó incompleto.
• Inscripciones pendientes. Reformas y actos que nunca se registraron y que hoy generan una diferencia entre lo real y lo público.
• Separación de activos. Cuando hay que sacar o meter un bien, evaluamos el costo tributario y registral de hacerlo antes del cierre, junto con nuestra práctica de derecho tributario.
• Calendario. Estas correcciones dependen de trámites ante notarías, cámaras de comercio y oficinas de registro, y hay que empezarlas con anticipación real, no en la semana del cierre.

Cómo queda el patrimonio después

La otra mitad del trabajo mira al día siguiente de la venta. Un patrimonio que estaba concentrado en una empresa se convierte en dinero o en activos financieros, y eso cambia la estructura completa: quién recibe, en qué vehículo entra lo recibido, cómo se administra y qué reglas familiares aplican sobre ello. Conviene tener esa conversación antes de firmar, porque después las opciones son menos.

Qué recibe el cliente

• Un informe con los hallazgos de titularidad y de soporte documental, ordenados por prioridad y con el riesgo que cada uno genera en una negociación.
• El plan de corrección, con los trámites que hay que iniciar, ante quién y con qué tiempos.
• Los documentos redactados y las inscripciones hechas para dejar la propiedad ordenada.
• El análisis de los bienes de la familia que están dentro de la sociedad, con las alternativas para separarlos y el costo de cada una.
• Una conversación documentada sobre cómo queda el patrimonio familiar después del cierre.

La estructuración del contrato de compraventa, la negociación con el comprador y la revisión de la operación en sí corresponden a nuestra práctica de asesoría empresarial. Aquí trabajamos el lado patrimonial y de titularidad, que es el que suele quedar sin resolver.