Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE)

Qué riesgo atiende el PTEE

El PTEE no es una versión del SAGRILAFT con otro nombre. Atiende el riesgo de que alguien pague, ofrezca o reciba algo indebido para conseguir o conservar un negocio. En Colombia la responsabilidad administrativa de la persona jurídica por soborno transnacional está regulada por la Ley 1778 de 2016, reforzada por la legislación anticorrupción posterior, y la investiga la propia Superintendencia de Sociedades. La empresa responde por lo que hacen sus empleados, sus filiales y sus intermediarios, incluso cuando la administración no lo autorizó ni lo supo.

El intermediario es el punto débil

La mayoría de los casos no pasan por una transferencia hecha desde la cuenta de la empresa. Pasan por un agente que dice conocer a quién hay que hablarle, por un consultor con una tarifa de éxito desproporcionada o por un distribuidor que factura servicios que nadie sabe describir. Por eso el eje del programa es la debida diligencia sobre terceros y no la declaración de principios del código.

• Cuestionario y verificación previos a la vinculación de agentes, consultores, distribuidores, gestores y socios locales.
• Revisión de la forma de remuneración: comisiones de éxito, pagos en efectivo, facturación desde un tercer país o sin descripción del servicio prestado.
• Cláusulas contractuales de cumplimiento, de auditoría y de terminación por incumplimiento.
• Renovación periódica de la revisión y regla escrita sobre qué hallazgo obliga a suspender la relación.

Las piezas del programa

• Código de conducta con reglas aplicables, no declaraciones de principios: qué se puede hacer, qué no y a quién se le pregunta cuando hay duda.
• Política de regalos, atenciones, viajes, donaciones y contribuciones políticas, con montos, autorizaciones y registro.
• Reglas para la relación con funcionarios públicos y para la participación en procesos de contratación estatal.
• Canal de denuncias con reglas de confidencialidad, anonimato cuando corresponda y prohibición expresa de represalias.
• Protocolo de investigación interna: quién recibe, quién investiga, cómo se preserva la evidencia y quién decide.
• Reglas contables y de soporte documental de pagos, viáticos, patrocinios y gastos de representación.

El canal de denuncias sirve o estorba

Un canal que reporta al jefe de quien podría estar involucrado no lo va a usar nadie. Y un canal que se usa pero no responde produce el peor resultado posible: prueba de que la empresa supo y no hizo nada. Lo diseñamos con la ruta de escalamiento definida por escrito, con plazos internos de respuesta, con reglas sobre el conflicto de interés de quien investiga y con criterios para decidir cuándo el asunto debe salir de la administración y llegar a la junta.

Capacitación y evidencia

Capacitamos por rol: comercial y licitaciones, compras, finanzas y tesorería, y alta dirección. El contenido cambia en cada caso porque el riesgo cambia. Y dejamos organizado el expediente que acredita que el programa existe y se aplica: aprobaciones, divulgación, registros de capacitación, revisiones de terceros e informes del oficial de cumplimiento. Ese expediente es lo que la empresa muestra el día que pregunta la autoridad, un cliente institucional o un comprador.

Qué recibe el cliente

• El mapa de riesgos de corrupción del negocio, con los puntos de contacto con lo público identificados uno por uno.
• El código de conducta, las políticas y los procedimientos, aprobados por el órgano competente.
• El procedimiento de debida diligencia sobre terceros y las cláusulas contractuales que lo acompañan.
• El canal de denuncias y el protocolo de investigación interna.
• Las capacitaciones dictadas y el expediente de evidencia del programa.

Situaciones típicas que atendemos

• Empresas que exportan o venden a través de agentes o representantes en el exterior.
• Empresas que participan en contratación pública y necesitan un programa que resista una revisión.
• Compañías que van a vincularse a la cadena de suministro de un cliente que exige evidencia anticorrupción.
• Empresas que detectaron internamente un pago o una relación que no pueden explicar y necesitan ordenar el programa antes de decidir qué hacer.