Protocolo de familia y reglas de gobierno de la empresa familiar

Por qué se escribe antes del desacuerdo

Las reglas que se redactan cuando el conflicto ya existe se negocian con el conflicto encima, y casi siempre alguien firma sintiendo que perdió. Las mismas reglas discutidas en frío, cuando nadie tiene un interés inmediato en una respuesta concreta, se acuerdan sin ese costo. Ese es el argumento para hacer este trabajo temprano, aunque hoy la familia se lleve bien.

Lo que un protocolo no resuelve

Conviene decirlo antes de empezar: un documento no reemplaza una decisión que la familia no quiere tomar. Si el desacuerdo de fondo es quién dirige la empresa, cuánto gana cada uno o si un socio quiere salir hoy, el protocolo no lo resuelve; solo lo deja escrito. En esos casos el trabajo empieza por esa conversación y no por la redacción, y lo planteamos así desde la primera reunión.

Qué queda en el protocolo de familia

El protocolo recoge los acuerdos de la familia sobre su relación con la empresa. Se redacta en lenguaje que la familia entienda, y se deja explícito qué partes son compromisos morales y cuáles se trasladan a documentos jurídicamente exigibles.

• Ingreso de familiares a la empresa: requisitos, proceso de selección, condiciones de vinculación y remuneración.
• Política de dividendos: qué se reparte, qué se reinvierte y con qué periodicidad se revisa esa decisión.
• Uso de bienes de la sociedad por parte de la familia, y manejo de los créditos entre la familia y la compañía.
• Reglas sobre parientes políticos, sobre la experiencia laboral previa fuera de la empresa y sobre el retorno de quien salió.
• Cómo se informa a la familia sobre la marcha del negocio y con qué frecuencia.

Qué queda en el acuerdo entre accionistas

Lo que tiene que ser exigible se escribe aquí, con la precisión de un contrato y no con el tono de una declaración de principios.

• Mayorías reforzadas y derechos de veto para las decisiones que la familia considera estructurales.
• Restricciones a la venta de participaciones y derecho de preferencia entre socios.
• Opciones de compra y de venta, y los mecanismos para fijar el precio cuando alguien sale.
• Mecanismos de salida ordenada, para que dejar de ser socio no implique un pleito.
• Reglas para resolver desacuerdos entre socios sin llegar a un juzgado.

Qué queda en los estatutos

Algunas reglas solo son oponibles a terceros si están en los estatutos e inscritas. Revisamos qué del acuerdo debe subir al estatuto y redactamos la reforma correspondiente, con las cláusulas sobre transferencia de participaciones, derecho de preferencia y condiciones de entrada de terceros.

Órganos de gobierno

• Junta directiva. Composición, funciones reservadas, información que debe recibir y periodicidad de las reuniones.
• Consejo de familia. Quién lo integra, qué decide, qué recomienda y cómo se relaciona con los órganos societarios.
• Reglas de convocatoria e información. Qué se entrega antes de cada reunión y con cuánta anticipación, que es donde suele empezar la desconfianza.

Cómo lo trabajamos

• Conversaciones individuales. Hablamos por separado con los miembros de la familia antes de reunirlos, porque lo que cada uno espera no siempre coincide con lo que se dice en grupo.
• Agenda de decisiones. Presentamos las preguntas que hay que responder, ordenadas, para que las sesiones familiares no se conviertan en discusiones abiertas.
• Borradores sucesivos. Redactamos, devolvemos y ajustamos, dejando constancia de qué quedó acordado en cada versión.
• Firma y ejecución. Reforma estatutaria, inscripción y actualización de los libros donde corresponda.

Qué recibe el cliente

• El protocolo de familia firmado, con la distinción clara entre lo moral y lo exigible.
• El acuerdo entre accionistas redactado como documento vinculante.
• La reforma de estatutos y su inscripción, cuando la regla debe ser oponible a terceros.
• Los reglamentos de los órganos de gobierno y el calendario de reuniones y de información.
• Una revisión periódica del protocolo, porque la familia cambia y las reglas que no se actualizan dejan de aplicarse.