Redacción de contratos comerciales en Bogotá

Cuándo conviene mandar a redactar el contrato

La mayoría de las empresas escriben su primer contrato cuando ya tienen el problema encima. Antes de eso trabajan con órdenes de compra, cotizaciones aceptadas por correo y acuerdos verbales, que funcionan mientras la relación funciona. El momento de redactar es antes: cuando la operación empieza a repetirse, cuando el monto sube o cuando entra alguien a quien usted no conoce lo suficiente.

• La relación va a durar más de una entrega y va a tener pedidos, plazos y ajustes de precio.
• Hay dinero por adelantado, inventario dedicado o una inversión que solo sirve para ese negocio.
• Se va a compartir información sensible: precios, base de clientes, código, fórmulas o procesos.
• Entra un socio, un inversionista o un contratista que va a desarrollar algo que después usted necesita como propio.
• La contraparte está en otro país y hay que decidir qué ley y qué foro gobiernan la relación.

Qué contratos redactamos

Trabajamos contratos empresariales bajo derecho colombiano, para compañías locales y para compañías extranjeras que contratan en Colombia.

• Suministro y compraventa. Pedidos, plazos de entrega, calidad, precio y ajustes, recibo y rechazo de mercancía.
• Prestación de servicios. Alcance, entregables, niveles de servicio, aprobación y facturación.
• Distribución y agencia comercial. Territorio, exclusividad, metas y efectos de la terminación.
• Confidencialidad. Acuerdos unilaterales y recíprocos, con definición precisa de qué información queda protegida.
• Licencias y desarrollo. Marca, software y know-how, y titularidad de lo que se desarrolle durante la ejecución.
• Colaboración empresarial. Consorcios, uniones temporales y cuentas en participación.
• Acuerdos de accionistas. Mayorías, restricciones a la transferencia de participaciones y mecanismos de salida.
• Términos y condiciones. Contratos de adhesión y modelos de suscripción, revisados también frente al Estatuto del Consumidor cuando el usuario final es consumidor.

Cómo lo redactamos

1. Entendemos la operación. Una reunión corta sobre cómo funciona el negocio: quién entrega qué, en qué momento se entiende cumplida la obligación, cómo se cobra y qué ha salido mal antes con otras contrapartes.
2. Definimos el reparto del riesgo. Le decimos dónde queda expuesto y le proponemos alternativas concretas: un tope de responsabilidad, una garantía, una causal de terminación, un preaviso más largo.
3. Escribimos el borrador. En español claro y con las definiciones que el negocio necesita, sin cláusulas heredadas de otro contrato que nadie sabe para qué están.
4. Revisamos con usted. Una ronda de comentarios sobre el texto, con explicación de cada cláusula que genere dudas.
5. Entregamos la versión de firma. Documento final más los anexos que la operación requiera.

Las cláusulas que definimos con usted

El cuerpo del contrato describe el negocio; el riesgo se concentra en un grupo reducido de cláusulas que casi nadie discute hasta que las necesita.

• Límites de responsabilidad y exclusión de perjuicios indirectos y de lucro cesante.
• Indemnidades frente a reclamaciones de terceros, trabajadores o autoridades.
• Cláusula penal, garantías y manejo de anticipos.
• Causales de terminación, preaviso y efectos sobre pedidos en curso e inventario.
• Confidencialidad y propiedad intelectual, incluido lo que se desarrolle durante la ejecución.
• Fuerza mayor y renegociación por cambio de circunstancias.
• Tratamiento de datos personales cuando la ejecución implica bases de datos, bajo la Ley 1581 de 2012.
• Ley aplicable y solución de controversias: juez ordinario, cláusula compromisoria o conciliación previa.

Qué recibe

• El contrato en versión de firma, en español y, si lo necesita, también en inglés.
• Una nota corta con las decisiones de riesgo que se tomaron y la razón de cada una.
• Los anexos operativos que apliquen: niveles de servicio, lista de precios, formato de orden de compra.
• Claridad sobre qué pasa después: si la contraparte devuelve comentarios, la negociación se acuerda desde el principio dentro del mismo alcance o como un encargo aparte.

Si lo que tiene sobre la mesa es el formato de la otra parte y no un contrato por escribir, el encargo es distinto y empieza por la revisión.