Revisión de contratos antes de firmar en Bogotá

El problema no es el contrato: es de quién es el formato

Quien redacta escribe para protegerse. No hay nada irregular en eso, pero significa que el documento que le llegó reparte el riesgo hacia su lado y que las cláusulas incómodas están escritas para no llamar la atención: un tope de responsabilidad en la mitad del texto, una exclusividad escondida en las definiciones, una renovación automática que solo se puede frenar avisando con meses de anticipación.

Una revisión seria no consiste en marcar el documento entero. Consiste en decidir qué vale la pena pelear, porque una lista de treinta comentarios sobre un contrato de proveedor pequeño quema la relación y no cambia el riesgo real.

Qué revisamos, en este orden

1. Qué está comprando o vendiendo de verdad. Objeto, alcance, entregables y exclusiones. La mitad de los conflictos nace de que el contrato describe algo distinto de lo que las partes acordaron de palabra.
2. Plata. Precio, forma de pago, ajustes, intereses de mora, retenciones y quién asume impuestos y costos.
3. Salida. Plazo, renovación automática, terminación por conveniencia, preaviso y qué pasa con pedidos en curso, inventario y anticipos.
4. Responsabilidad. Topes, exclusiones, indemnidades, cláusula penal y garantías exigidas.
5. Ataduras. Exclusividad, territorio, no competencia, no captación de personal y compromisos de volumen mínimo.
6. Información y propiedad intelectual. Confidencialidad, titularidad de desarrollos y uso de la marca.
7. Datos personales. Roles, finalidades e instrucciones de tratamiento cuando el contrato implica bases de datos, bajo la Ley 1581 de 2012.
8. Pelea. Ley aplicable, jurisdicción o cláusula compromisoria, y el costo real de cada opción si algún día hay que usarla.

Las señales de alarma que buscamos primero

• Responsabilidad ilimitada para usted y con tope para la contraparte.
• Terminación unilateral sin causa a favor de una sola parte, sin preaviso ni compensación.
• Renovación automática con ventana de preaviso muy estrecha.
• Cesión libre del contrato a favor de la contraparte y prohibida para usted.
• Exclusividad sin metas claras, o metas cuyo incumplimiento activa la terminación inmediata.
• Titularidad de todo lo desarrollado a favor de quien no lo desarrolló.
• Cláusulas abusivas en contratos de adhesión, que además exponen frente al Estatuto del Consumidor cuando hay consumidores del otro lado.
• Foro o ley extranjera en un contrato que se ejecuta íntegramente en Colombia.

Qué recibe al final

• Un informe de revisión corto, en lenguaje de negocio, con las observaciones ordenadas por importancia y no por número de cláusula.
• Para cada punto: qué dice el contrato, qué riesgo genera y la redacción alternativa que proponemos.
• Una recomendación clara sobre qué es innegociable y qué se puede ceder si la contraparte no mueve todo.
• Si lo prefiere, el documento en control de cambios listo para devolver a la contraparte.

Contratos que revisamos con más frecuencia

• Contratos marco de proveedores y de clientes corporativos.
• Contratos de software, SaaS y servicios tecnológicos, muchas veces en inglés y con ley extranjera.
• Distribución, suministro y representación comercial.
• Acuerdos de confidencialidad previos a una negociación o a una operación societaria.
• Contratos de arrendamiento comercial y de obra.
• Términos y condiciones que una plataforma le pide aceptar para operar.

Si después de la revisión hay que sentarse con la contraparte a defender los cambios, ese trabajo continúa como negociación.